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科 学 城:第五届董事会第三次会议决议公告_财经

债券指定遗传密码:000975债券略号:迷信城公报号:2012-030

北方科技商城使产生兴趣股份有限公司的开展

对第五届董事会第三次举行或分享某事会议公报

公司管理人员及其董事抵押品身份证明、正确、完成的,没

虚伪记载、给错误的劝告性的请教或象征忽略。

北方科技商城使产生兴趣股份有限公司的开展(以下略号“迷信城”或“公司”)第五届董

举行或分享某事会议流通的了第三次举行或分享某事会议。 2012 年 3 月 20 以电子邮件的同次多项式和特殊请教给统统董事会

它是保养,举行或分享某事会议于 2012 年 3 月 26 日午前 10:00 在公司的举行或分享某事内庭里。举行或分享某事会议是公司集合的。

杨海菲主席掌管,这次举行或分享某事会议应在董事会中集合。 8 人,是列席董事会 7 人,导演林一健

他不克不及亲自分享某事尽职举行或分享某事会议。,郭伟东修饰,孤独董事,被商定为列席的划一

选举,公司监事、高级管理人员分享某事了举行或分享某事会议。。

这次举行或分享某事会议的来访和付诸表决顺序与COM划一。

法度,如使产生兴趣股份有限公司条例的停下、法度互相牵连统治。董事会的郑重思索,以记

开票付诸表决的办法传球了以下靠判定击败:

一、顾虑公司信守A大必然的环境的钞票;

基金中华人民共和国公司法、中华人民共和国的债券法、《一份上市的公司

象征资产重组管理》及《一份上市的公司债券发行管理》等法度法规及正态化

证件统治,传球公司的亲手深思和主观,以为曾经有象征资产重组和非关于

必然的和环境。

该法案触及互相牵连市。,相干董事杨海菲、程少良、乡东辛、齐玉屏制止

付诸表决。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权。

该法案还必然的请教给合股大会。。

二、该法案传球了与象征资产重组互相牵连的公司。;

这次象征资产重组的交易同伴包罗公司

略号奇纳银泰,它必须公司的使产生兴趣 214,719,896 股,持股定标 ,根

据《深圳债券市所一份上市统治》的关心统治,此项市整队相干市。。公司

1

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导演杨海菲、程少良、乡东辛、齐玉屏是互相牵连董事,制止开票。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权。

该法案还必然的请教给合股大会。。

三、公司鼓励卖首要资产和现钞并发行一份至P

麦酒基金及互相牵连市;

公司首要资产重组的首要市为::

(一)这次象征资产重组的工程提取

公司拟适合北京的旧称银泰酒店全资分店

100%的使产生兴趣卖给奇纳银泰用桩区分合股,现钞收买奇纳银泰现钞;公司发射举起

金及发行使产生兴趣的办法紧握侯仁峰、王水、李红雷使产生兴趣内蒙古玉龙矿业用桩区分

股份有限公司(以下略号玉龙矿业)股;同时,本公司将向奇纳银泰

一份募集资产。上述的三项是公司首要的三个不能除尽的的教派。

分。

该法案触及互相牵连市。,相干董事杨海菲、程少良、乡东辛、齐玉屏制止

付诸表决。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权。

该法案还必然的请教给合股大会。,可以在奇纳证监会鼓励后举行。。

(二)卖象征资产的特色工程

1、市科目

这次市触及的市科目包罗:::迷信城、奇纳银泰。到达,迷信之城是银泰酒

贱卖者100%贱卖者,奇纳银泰是推销。

2、市标的

这次市标的为公司拿的银泰酒店公司100%股权。

3、限价基本

该市在北京的旧称天健兴业银行资产评价股份有限公司(以下

基金资产评价传闻中决议的估值值,,迷信城与奇纳银泰的协商

定。能胜任2011年12月31日,银泰酒店100%股权评价的价钱为为48,万元,

2

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公司正与奇纳的Yintai使适合,市价钱被决议为48。,322万元。

4、对价算清办法

奇纳银泰将开支敲钟的迷信城现钞。。

5、评价介绍人日

这笔市的介绍人是2011年12月31日。。

6、介绍人市利害归于的评价

审计、托运日期的评价日期,银泰酒店的复发或消耗迷信之城分享某事。

或熊。

7、负债还债成绩商量

董事会之日起,银泰酒店公司从一份上市的公司专款1亿元。鉴于本

市完毕后,银泰酒店将适合全资分店。,妙计一份上市的公司资金

金,奇纳银泰是算清公司的股权让正确的的公司在,将代银泰酒店公司

向一份上市的公司还债约无数的元借。

该法案触及互相牵连市。,相干董事杨海菲、程少良、乡东辛、齐玉屏制止

付诸表决。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权。

该法案还必然的请教给合股大会。,可以在奇纳证监会鼓励后举行。。

(三)紧握象征资产的特色工程

1、市科目

这次市触及的市科目包罗:::迷信城、侯仁峰、王水、李红雷。到达,侯

仁峰、王水、李红雷为玉龙矿业使产生兴趣的贱卖者,迷信之城是紧握者。

2、市标的

这次市标的为侯仁峰、王水、李红雷发展成必须的玉龙矿业使产生兴趣。

3、限价基本

这项市具有实质性的资历的奇纳结盟的屁股

估”)期基金资产评价传闻中决议的估值值,。在由奇纳文联奇纳期的评价的依

估传闻,能胜任2011年12月31日,价钱为评价的净资产对应的玉龙矿业股我

229,万元,迷信之城、侯仁峰、王水、李红雷协商划一,市价钱被决议为

3

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229,万元。

4、对价算清办法

公司向侯仁峰发行197,987,769股,发行198王水,018,132股,向李红雷发

行16,638,143股;算清现钞229水,450,210元。

5、评价介绍人日

这笔市的介绍人是2011年12月31日。。

6、介绍人市利害归于的评价

审计、托运日期的评价日期,复发玉龙矿业在过渡期内设置

在玉龙矿业使产生兴趣定标举行,在过渡句号产生的增加由侯仁峰、王水、李红

霹雳小熊。

由于举行控告是该公司的首要资产reor三教派,它触及到

相干市,公司相干董事杨海菲、程少良、乡东辛、齐玉屏必然的制止开票。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权。

该法案还必然的请教给合股大会。,可以在奇纳证监会鼓励后举行。。

(四)发行一份募集资产

公司拟向奇纳银泰方向发行一份募集资产不超过亿元,改进大众

化合重组资产后的捆绑执行。

该法案触及互相牵连市。,相干董事杨海菲、程少良、乡东辛、齐玉屏制止

付诸表决。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权。

该法案还必然的请教给合股大会。,可以在奇纳证监会鼓励后举行。。

(五)按举行控告逐项发行一份的特色工程

这次象征资产重组整队相干市,相干董事杨海菲、程少良、乡东辛、

齐玉屏制止付诸表决,另一边4名非互相牵连董事以10项开票举行控告为准。

该法案还必然的请教给合股大会。,可以在奇纳证监会鼓励后举行。。

1、成绩的典型和面值

发行的一份典型为海内权益股(A) 股),每股面值为人民币

4

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1元。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权

2、发行办法

很成绩是发射指定的的情郎而举起的。,当奇纳证监会鼓励时,选择是应该的的。

依法发行机具。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权

3、发行数

公司向侯仁峰发行197,987,769股,发行198王水,018,132股,向李红雷发

行16,638,143股;本公司期的奇纳银泰使产生兴趣总额将不前,000万股。

特色发行数遗体合股鼓励的MEE。

在现期限价之日至发行日期之不日,假如公司算清股息、分红股、资金公积金让

股权增长某人的地位和另一边回购惹起的股权或股权变换,基金奇纳债券人的监督管理使服役的关心统治

实质性的定标苗条的向侯仁峰、王水、李红雷和奇纳银泰发行的使产生兴趣数。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权

4、发行价钱

基金《行政办法》的关心统治,发行一份的公司的价钱变动从而产生断层

得下面的这次非关于发行使产生兴趣紧握资产的董事会靠判定击败公报新来20个市日公司股

机票价钱,决议全体的/股。终极发行价钱遗体合股大会鼓励。。

在发行日期和发行日期经过,这家公司有特殊红利。、分红股、资金公积金

除息成绩的资金化等。,基金奇纳债券人的监督管理使服役的关心统治实质性的定标调

全体发行价钱。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权

5、发行情郎与开端搞办法

公司这次发行情郎为侯仁峰、王水、李红雷、奇纳银泰。

侯仁峰以其必须的玉龙矿业使产生兴趣开端搞,王必须玉龙矿业

开端搞30%的使产生兴趣,李红雷以其必须的的玉龙矿业207%使产生兴趣开端搞。

奇纳银泰开端搞公司一份筹集的相称资产在CAS。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权

6、上市座位

5

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这次发行一份将在深圳债券市所挂牌上市。。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权

7、在累计未分配复发归于成绩

现期完成后,在累计未分配复发来自某处对成绩公司

一份发行后的使产生兴趣。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权

8、无效期

顾虑公司合股大会靠判定击败的看重

整天内12个月无效。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权

9、紧握资产限价的根据

以中联评价期的玉龙矿业能胜任2011年12月31日净资产评价传闻所决议的

裁判员作为限价的根底,迷信之城、侯仁峰、王水、李红雷依美丽的事物、如此的美丽的事物

决议成功越过。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权

10、锁发作

侯仁峰、王水、李红雷因这次发行完成的公司使产生兴趣,从现期完毕之日起

36个月内不转,但产生《北方科技商城使产生兴趣股份有限公司的开展与侯仁峰、王水、李

红磊顾虑北方科技商城使产生兴趣股份有限公司的开展象征资产重组之复发化妆在议定书中拟定》商定的股

除回购化妆案外;不是书面的答应的公司,不向稍微一方无怨接受,疑惑、信

将合股的正确的付托或让给另一边稍微一方。

奇纳银泰开端搞公司一份筹集的相称资产在CAS,从很成绩的终结

日起36个月内不转。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权

四、看重传球了顾虑《北方科技商城使产生兴趣股份有限公司的开展象征资产卖及现钞和

发行股提议紧握资产并募集相称资产及互相牵连事务;

在同整天公报中启示巨潮信息网。

该法案触及互相牵连市。,相干董事杨海菲、程少良、乡东辛、齐玉屏制止

6

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付诸表决。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权。

该法案还必然的请教给合股大会。。

五、看重传球了顾虑签字《北方科技商城使产生兴趣股份有限公司的开展、侯仁峰、王水、

李红雷、奇纳银泰装饰股份有限公司顾虑北方科技商城使产生兴趣股份有限公司的开展象征资产重组

在议定书中拟定书;

在议定书中拟定是顾虑市的主观。、市办法、限价根据和发行一份数、与资产

价钱托运环境、多国公司利害的归于及互相牵连安顿、处置彼此的无怨接受、税收收入担负、

在议定书中拟定失效的在议定书中拟定已完成划一。。

该法案触及互相牵连市。,相干董事杨海菲、程少良、乡东辛、齐玉屏制止

付诸表决。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权。

该法案还必然的请教给合股大会。。

六、看重传球了顾虑签字《北方科技商城使产生兴趣股份有限公司的开展与侯仁峰、王水、

李红雷顾虑北方科技商城使产生兴趣股份有限公司的开展象征资产重组之复发化妆在议定书中拟定》的议

案;

在本在议定书中拟定,侯仁峰、王水、李红雷对玉龙矿业2012年、2013年、2014年的

净复发质押,对玉龙矿业的现实净复发化妆不克不及遂愿

在补偿的环境下完成在议定书中拟定。。

该法案触及互相牵连市。,相干董事杨海菲、程少良、乡东辛、齐玉屏制止

付诸表决。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权。

该法案还必然的请教给合股大会。。

七、关心象征资产重组的财务传闻、结清预测传闻

的钞票;

董事会传球了银泰酒店的贱卖。 2011 岁末的财务报

7

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告,预备兼并财务传闻并预备试场

兼并结清预测传闻。(在同整天公报中启示巨潮信息网)

该法案触及互相牵连市。,相干董事杨海菲、程少良、乡东辛、齐玉屏制止

付诸表决。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权。

该法案还必然的请教给合股大会。。

八、审察传球了评价机构孤独性。、评价装出的有理性、评价办法

评价目的的与评价美丽的事物性的互相牵连性;

奇纳大陆公司拟卖银泰酒店 100%股完毕 2011 年 12 月 31 日的

净资产价钱为评价,并发行了邢平包子(2012)号。 134 资产评价传闻数;

该收买玉龙矿业评价奇纳团结会 该股完毕 2011 年 12 月 31 日的净资

分娩价钱为评价,并公映的新影片《安然堡子》2012篇 160 评价传闻编号;在评价中

我的权和景象玉龙采矿权评价。,它还公映的新影片了[ 2012 ]

第 154 号、奇纳团结审察我的报纸[ 2012 ] 155 号、奇纳团结审察我的报纸[ 2012 ] 156 号、中联

评论〔2012〕 157 号、奇纳团结审察我的报纸[ 2012 ] 158 号、中联评矿报字[2012]

第 159 评价传闻编号。

董事会看重:1、公司记住奇纳泛、奇纳联的评价具有债券业资历,

评价机构和调节器和公司、彼没关心系,评价机构已满

孤独性。2、这次拟卖与资产拟紧握资产评价传闻的装出房屋能依国家的有

定做的次要法规,依照市场管理所向例或统治,适合评价情郎的现实环境,

评价装出有理。3、这次评价的目的的是决议目的资产。

市场管理所价钱为,为这次市想要价钱为涉及。资产评价任务是与基金国家的关心统治

同行军旗必然的,依孤独、成立、公平、迷信的基本,基金公认资产评价

办法,举行必然的的评价顺序,目的资产的市场管理所价钱为在介绍人日举行评价。,

选择办法有理,它与评价的目的的关心。。4、这笔市在目前

基金根底资产的评价结出果实,市PR,市标的美丽的事物限价。

最后,公司象征资产重组记住的评价机构为,评价装出

有理房屋,评价办法与评价目的的的互相牵连性,资产评价传闻期的评价收场白

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理,美丽的事物限价的评价。

该法案触及互相牵连市。,相干董事杨海菲、程少良、乡东辛、齐玉屏制止

付诸表决。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权。

九、公司象征资产重组的传球适合

指环第第四的条顾虑相当多的成绩的摇动;

董事会无论信守《管理条例》

定》中第四的条所列的四项统治作出了当心判别,质地列举如下:

1、董事会举行或分享某事会议日期,该举行控告触及在玉龙矿业、环保、同行准入、用

地、预调、重建、破土等事项,已完成实质性的的答应证证明或回答;

《北方科技商城使产生兴趣股份有限公司的开展象征资产卖及现钞和发行使产生兴趣紧握资产并募

集相称资产暨相干市传闻书(草案)》中特色启示了这次市触及的关心掌管

机关鼓励,对可能性未被鼓励的风险作出特殊情绪。。

2、市彼侯仁峰、王水、李红雷必须的玉龙矿业的股权权属明亮的、完成的,

缺乏誓词、正确的保证或另一边限度局限环境。对玉龙矿业法度制度、无效存续,不

软弱的装饰或其合法在的在。。

3、公司传球这次市将银泰酒店公司100%股权卖给奇纳银泰;本公司有意紧握

对玉龙矿业产权明亮的。这次市宠爱增长公司资产的完成的性,

同意公司、推销、分娩、贱卖、知识产权的孤独性及另一边方面。

4、传球这次象征资产重组,公司的主营事情将由餐厅和逗留、铅锌矿

矿物质剥削使用与矿物质贱卖。矿藏的不成再生性,跟随合算的的开展,矿藏的剥削

将会有越来越多的稀缺性。,矿藏聚会结清远景较好。和玉龙矿业搞银、某铅锌矿

矿物质我的使用与贱卖,前途也会有很强的结清生产能力。这笔市将有助于公司改进。

财务状况、促销结清生产能力,同意公司的主营事情、增加抗御风险的生产能力,同意公司

增加孤独性、增加相干市、制止同性竞赛。

综上,董事会看重这次象征资产重组适合《顾虑军旗一份上市的公司象征资产

顾虑重组若干成绩的统治:FO的统治。

该法案触及互相牵连市。,相干董事杨海菲、程少良、乡东辛、齐玉屏制止

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债券指定遗传密码:000975债券略号:迷信城公报号:2012-030

付诸表决。

付诸表决结出果实:4票;0票;0票弃权。

十、看重传球了顾虑《北方科技商城使产生兴趣股份有限公司的开展董事会顾虑重组执行法

紧握顺序的壮年期性、信守法度的摇动和请教法度证件的无效性;

本董事会看重,在这次象征资产重组的公司举行的法度顺序,适合

互相牵连法度法规、机关规章、公司条例的正态化证件和统治,请教深圳债券市所

法度证件无效、无效。(在同整天公报中启示巨潮信息网)

付诸表决结出果实:8票;0票;0票弃权。

十一、经看重并鼓励合股大会走快鼓励。

安排方式的钞票;

确保此次象征资产重组顺利举行,本公司拟恳求合股大会

这件事将接见富裕的处置。,包罗但不限于:

1、基金特色环境,停下和落实军旗;

2、基金奇纳债券监管审批和市场管理所环境,合股大会鼓励的发射,

一本正经处置和决议关心的特色事项;

3、合股大会鼓励的象征资产重组工程,修正、增刊、使完备、

签字和落实这一象征资产互相牵连的在议定书中拟定和证件;比如,国家的情郎征资产举行了新的结构苗条的。

互相牵连必然的的内阁机关或互相牵连的内阁,基金互相牵连统治和必然的,对董事会

分娩改善发射的必然的苗条的。

4、修正、增刊、签字、主张、呈报、举行与本市关心的买到在议定书中拟定和条目

件;

5、这次市完成后,修正公司事情范围及另一边互相牵连道路,到某种状态关心

聚会变换指示;

6、记住孤独财务顾问、代理人、审计和评价等中间阶段;

7、与象征资产重组关心的另一边事项。。

上述的依据自公司合股大会看重传球之整天内12个月无效。

付诸表决结出果实:8票;0票;0票弃权。

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该法案还必然的请教给合股大会。。

十二、落实公司内部把持基准W的钞票;

在同整天公报中启示巨潮信息网。

付诸表决结出果实:8票;0票;0票弃权。

十三的、2012概要的暂时合股大会上的钞票是DEL。。

公司发射集合举行或分享某事会议 2012 年度原始的届暂时合股大会,举行或分享某事会议的关心事项列举如下:

(i)闭会工夫:

1、现场举行或分享某事会议工夫:2012年5月21日(周一)后期14:00开端。,多时。

2、体系开票工夫:

传球深圳债券市所市体系开票的特色工夫:2012年5月21日

午前9:30-11:30,后期13:00-15:00;

传球互联网网络开票零碎开票的特色工夫是。:

2012年5月20日15:00 2012年5月21日15:00 句号的稍微工夫。

(二)来访办法:现场开票与体系开票的化合。

(三)举行或分享某事会议座位:北京的旧称法官教育学院

(四)股权指示日期:2012 年 5 月 15 日

(五)举行或分享某事会议看重

1、顾虑象征资产重组环境的钞票看重;

2、顾虑公司象征资产重组广告的蓄意的;

3、思索卖首要资产和现钞并发行使产生兴趣紧握A股

互相牵连市票据;

4、看重顾虑《北方科技商城使产生兴趣股份有限公司的开展象征资产卖及现钞和发行股

提议紧握资产并募集相称资产及互相牵连事务;

5、看重顾虑签字《北方科技商城使产生兴趣股份有限公司的开展、侯仁峰、王水、李红雷、

奇纳银泰装饰股份有限公司顾虑北方科技商城使产生兴趣股份有限公司的开展象征资产重组在议定书中拟定》的

钞票;

6、看重顾虑签字《北方科技商城使产生兴趣股份有限公司的开展与侯仁峰、王水、李红雷

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顾虑北方科技商城使产生兴趣股份有限公司的开展象征资产重组之复发化妆在议定书中拟定书;

7、互相牵连财务传闻关心象征资产reorganiz思索、复发预测传闻的麦酒;

8、看重顾虑提请合股大会依据董事会举动这次象征资产重组关心安排方式的议

案。

同整天见。 2012 年度原始的届暂时合股大会的流通的》。

付诸表决结出果实:8票;0票;0票弃权。

特意地宣告。

北方科技商城使产生兴趣股份有限公司的开展董事会

3月26日一、二、二

12

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